本公司及其董事、监事、高级管理人员公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担责任。 金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知于2016年7月20日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年7月25日以现场加通讯的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民国公司法》、《公司章程》等有关法律、，表决所形成的决议、有效。 具体内容详见2017年7月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》。 2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于受让中钰资本管理（）股份有限公司股权的议案》。 具体内容详见2017年7月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于受让中钰资本管理（）股份有限公司股权的公告》。 本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1、对外投资简要内容：拟以自有资金4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理（）股份有限公司股份。交易完成后，金字火腿将持有中钰资本43%的股权。 4、本协议经甲乙双方签字盖章，并在有证券从业资格的评估机构对标的公司出具正式评估报告，且本协议经甲方董事会或股东大会(如需)审议通过后生效。(以最终生效协议为准) 金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）拟以自有资金4.3亿元受让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理（）股份有限公司（以下简称“中钰资本”或“标的公司”）股份。交易完成后，金字火腿将持有中钰资本43%的股权。 2016年7月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于金字火腿股份有限公司受让中钰资本管理（）股份有限公司股权的议案》。 中钰资本以“行业聚焦、产业融合、实业控股、创造价值”为发展战略，以“做中国大健康行业的资源整合者”为发展目标，专注大健康产业，抓住最具创新性的健康技术产品和健康产业互联网发展模式两个关键，着力打造了中钰医生集团、医疗实业平台、产业投资基金三大平台，构建起目前国内最领先、最完善、最具规模的健康产业生态系统之一。 以国内规模最大、最具创新性的中钰医生集团为平台，中钰资本将大力发展代表未来发展方向的熟人看病体系和名医患者互联网诊疗模式，建立全国规模最大的连锁医院、诊所体系。目前，湖南中钰医生联盟创业有限公司、中钰医联健康管理成都有限公司已经成立运营。湖南中钰医生联盟创业有限公司已签约副主任医师以上专家、名医853名，签约医院148家，签约诊所262家，收购诊所6家；中钰医联健康管理成都有限公司已签约副主任医师以上专家、名医585名，签约医院82家，签约诊所107家。河南、江苏、三省的医生集团正在注册，浙江、辽宁、广东、湖北四省的医生集团已在筹建。 医疗实业平台将以控股投资和产业整合为主题，努力打造以基因检测为主的精准医疗及具有重大技术创新的互联网+医药医疗企业生态闭环。目前，已控股春闱科技有限公司、武汉益基生物科技有限公司、成都安蒂康生物科技有限公司等创新型企业，构建了以儿童、妇婴为服务对象的完整闭环。 春闱科技有限公司成立于2013年8月30日。公司研制开发全球第一款智能、无线胎心监测仪（CFDA审批的二类医疗器械），精准切入医疗互联网+，获取了海量的牢固精准的妈妈、医院、医生、婴幼儿四大群体资源。远程胎心监护系统已进入全国500家核心医院，其中地区41家，华北地区123家，华东地区163家，华南地区134家。 益基武汉生物科技有限公司先进技术来源于美国硅谷，汇集来自斯坦福大学等全美一流学府的国际临床遗传学家及来自国内医药界商界精英，将自主创新、全球领先的DNA生物检测技术与产品正式引入中国市场，主要业务包括新生儿遗传病及安全用药、个体化基因检测、CTCs及ctDNA检测、肿瘤风险基因检测。2014年及2015年连续两年承担武汉市十件实事“新生儿耳聋基因筛查”。2015年荣获德勤高科技高成长中国50强第十一名、中国留学人员创业最有潜力企业第二名、武汉市创业十佳第一名。 成都安蒂康生物科技有限公司创建于2014年5月，是专门从事鸡卵黄抗体及其它生物抗体在人皮肤粘膜免疫应用的研究和开发的高新生物技术企业。公司拥有专业技术员工40余人，其中5名医学生物研究员均有20年以上从事微生物研究及生物抗体研究的经历，是公司技术水平和质量的重要支撑。公司搭建了生物抗体研发平台，拥有两个取得了国家二级生物安全资质的实验室，能够进行大多数细菌性和病毒性抗原的研究、开发、制备及检测。公司在四川省内建立了3个专业原料，用于公司鸡卵黄抗体的实验、开发及生产，了公司鸡卵黄抗体系列产品的质量。 在产业投资版块，截至2016年二季度末，中钰资本累计投资项目101个，其中并购项目66个，创投项目35个，并与爱尔眼科、昌红科技、南京高科，一心堂、奥克斯、四环生物、运盛医疗、益佰制药、威门药业、亿帆鑫富、泰合集团等上市/挂牌公司或其大股东达成了紧密合作。 金字火腿本身从事健康食品产业，十分看好健康产业的发展前景。同时，金字火腿也高度认同中钰资本的思、战略布局、团队实力与发展前景。通过本次投资，中钰资本将成为金字火腿进入大健康领域的发展平台，整合资源，协同发展，从而实现拓展业务领域与业务模式、优化产业布局，实施大健康产业协调发展战略，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展的战略目标。 4、本次投资,公司在做好食品主业的同时，运用好中钰资本大健康领域的发展平台，整合资源，协同发展。 注册地址：上海市嘉定区西冈身399号4幢3162室,联系地址：市西城区金融大街英蓝国际B座2层207-209 除本公司外的交易对手与本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 中钰资本由一批在大健康产业领域拥有丰富的管理、研发、营销、并购整合经验的专业人员组成，其核心团队人员包括： 禹勃，1970年11月出生，创始合伙人、董事长、总裁。禹勃先生曾任国内知名投资机构合伙人兼医药基金总裁。其带领的团队已成功投资等近八十家医药医疗企业，引领了国内医药医疗投资的方向。禹勃先生曾在国家医药管理局任职，曾任海虹医药电子商务总经理，并任全国医药精英俱乐部秘书长，中华工商联医药商会常务理事，中国医药观察家报常务副社长。 马贤明，1967年2月出生，合伙人，经济学博士，财务专家。曾任上市公司总裁，对上市公司管理及行业的整合、并购重组有着丰富的经验。 金涛，1968年8月出生，合伙人，生物制品专家、投资专家。曾任国内知名投资机构医药医疗基金执行总裁，在医药医疗行业有着丰富的投资经验和行业资源。 王徽，1969年2月出生，合伙人，注册会计师，财务专家、风控专家。曾任中国华晶电子集团、苏亚会计师事务所南方分所、无锡东林会计师事务所合伙人、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、中星微电子有限公司（Nasdaq上市）财务总监，对企业财务管理、内控建设、资本运作等有着丰富的经验。 宇，1973年5月出生，合伙人，医药营销专家、中药专家。兼任全国医药精英俱乐部副秘书长、云药医药产业集团投资顾问、创立医药投资集团投资顾问、威门药业等十余家医药企业营销和研发顾问，国内知名投资机构医药医疗基金副总裁，主导并成功投资辰欣药业、康宝药业等项目。 经双方协商，标的公司100%股权整体估值，最终以经有证券从业资格的评估机构出具正式报告为依据，如该评估值低于10亿元则以最终评估值为准，如该评估值高于10亿元则以10亿元估值计。本次标的股份的转让价款暂定人民币43,000万元（大写：肆亿叁仟万圆整）。 甲方(指:金字火腿股份有限公司)应于本协议生效后10日内向乙方（指：中钰金控及禹勃等24个股东）指定银行账户支付首期股权转让款8,600万元，即转让总价款的20%；在股份交割完成、且乙方持有的标的公司剩余股权质押手续完成后10日内向乙方指定银行账户支付人民币34,400万元，即转让总价款的80%. 经双方协商，标的公司100%股权整体估值，最终以经有证券从业资格的评估机构出具正式报告为依据，如该评估值低于10亿元则以最终评估值为准，如该评估值高于10亿元则以10亿元估值计。。 本协议经甲乙双方签字盖章，并在有证券从业资格的评估机构对标的公司出具正式报告，且本协议经甲方董事会或股东大会(如需)审议通过后生效。(以最终生效协议为准)。 在收到甲方支付的首期股权转让款后一个月内，乙方应按照甲方的要求签署新的公司章程，并办理完毕标的股份转让的工商登记手续。 标的公司应在取得市场监督管理部门签发的新营业执照后的5个工作日内将新营业执照的复印件以及经工商行政管理部门备案的修订的章程之副本提供给甲方。 5.1 本次交易后，甲方派驻标的公司【2-3】个董事席位，【1】名财务人员。甲方委派人员依法被选举后，享有与乙方原董事相同的。 5.1.1 标的公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会给予总经理充分授权，总经理拥有重大经营决策权和日常管理权，并管理团队在业绩承诺期内稳定。 5.1.3标的公司的核心团队（禹勃、马贤明、金涛、宇、王徽）签署服务年限承诺函，承诺全职、连续地在标的公司工作5年以上（自本次交易完成日起），未经甲方同意，不主动从标的公司离职；核心团队（禹勃、马贤明、金涛、宇、王徽）签署竞业承诺函，承诺自本次交易完成日起五年内及离职后的三年内，不在与标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询服务，不直接、间接、以其他主体名义或以其他形式从事、经营、投资与标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不以标的公司及其控制的企业以外的名义为标的公司及其控制的企业的现有客户提供相同或类似服务。如因特殊情况需经甲方书面同意。 5.2 甲方或其委派人有权检查/查阅标的公司相关资料，包括但不限于资产、年度审计报告、财务会计报告、会计账簿（包括原始会计凭证）、相关文件、与、股东、董事、重要雇员、会计师磋商公司事务的记录等。 5.3 本次交易完成后，甲方乙方的经营管理自主权，积极为乙方及标的公司顺利经营创造条件。 5.1据乙方测算，标的公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为不低于1.5亿元。乙方承诺，经具有证券期货从业资格的审计机构审计，标的公司2017年至2019年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）每年分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。 乙方承诺标的公司将每年度进行现金分红，比例由双方协商决定，原则上不少于当年可分配利润的60%。该分红方案应在年度报告审计完成后及4月30日前完成，并在7月31日前实施完成。 5.2在三年业绩承诺期内的每个会计年度期末，若经负责甲方年度财务报告审计的审计机构审核确认，标的公司在该会计年度内累计实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的70%时，乙方需按照如下方式在年度审计报告出具后三个月内对甲方进行现金补偿，计算公式如下： 应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价×收购方投资比例 注：标的资产总对价参见3.1条约定: 标的公司100%股权整体估值，最终以经有证券从业资格的评估机构出具正式报告为依据，如该评估值低于10亿则以最终评估值为准，如该评估值高于10亿则以10亿估值计。下同。 如承诺期间每个年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）达到承诺净利润的70%，则该期无需补偿。 承诺期满后，如标的公司三年累积实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）小于累积承诺净利润数，则补偿金额的计算公式如下： 应补偿金额=（累积承诺净利润数－累积实现净利润数－已累计补偿金额）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价×收购方投资比例 盈利承诺期满后，如标的公司三年累积实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）不低于累积承诺净利润数，则以前年度补偿金额不退还。 5.3为乙方的履约，中钰金控及禹勃、马贤明、金涛、宇、王徽应将其持有的本次交易完成后的标的公司剩余股份（出资额）质押给甲方，作为其履行本协议的，在乙方履行完毕其业绩补偿义务（如有）后解除。中钰金控及禹勃、马贤明、金涛、宇、王徽应在股份转让的工商登记完成后10个工作日内办理完毕股权质押手续。 5.4如标的公司或乙方违反本协议的陈述、承诺和条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的；或者标的公司经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）连续两年未达到当年度承诺利润的70%的；或者标的公司未按照本协议约定进行现金分红的；或乙方未按本协议约定履行业绩补偿的，则甲方有权要求乙方将届时甲方持有的全部标的公司股份进行回购。回购金额为甲方实际投资额基础上按年化10%收益率溢价，计算公式为： 其中：P为甲方投资获得之全部股权对应的回购价格，M为实际投资额（若有业绩补偿，应扣减已补偿额），T为自本次投资完成日至甲方执行选择回购权之日的自然除以360。 若甲方在此之前从标的公司获得的所有分红高于上述年化10%溢价收益，则回购金额按照实际投资额加上所得分红。 若甲方在此之前从标的公司获得的所有分红低于上述年化10%溢价收益，则甲方此前所得分红从上述公式计算所得的回购金额中扣除。 5.5当甲方按照本协议约定提出回购要求时，乙方须在甲方通知发出之日起30个工作日内进行回购。 金字火腿本身从事健康食品产业，十分看好健康产业的发展前景。同时，金字火腿也高度认同中钰资本的思、战略布局、团队实力与发展前景。 通过本次投资，中钰资本将成为金字火腿进入大健康领域的发展平台，整合资源，协同发展，从而实现拓展业务领域与业务模式、优化产业布局，实施大健康产业协调发展战略，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展的战略目标。 中钰资本虽在以往发展中，取得了快速的发展和良好的业绩，但由于其打造的中钰医生集团模式仍为创新模式，目前仍处于推广和积累经验阶段；医疗实业平台所整合的医疗实业企业虽拥有独特的技术、产品、模式优势，但企业发展仍处于创业期，在市场开发、营销推广、团队建设方面仍需要加强；中钰投资版块则将面临市场行情变化等影响；且金字火腿与中钰资本合作后，双方仍面临一定的磨合期，双方的资源、文化、团队均需充分的协同。因此，本次合作后，中钰资本依然存在一定的经营风险。 中钰资本是医疗行业的运营和整合公司，主要是靠人才来带动发展。虽然中钰资本有稳定的核心团队，团队在医疗行业的运营和整合方面均有丰富的实战经验，但其余团队人员仍存在流失的可能，这将对中钰资本的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。 如中钰资本未达到本协议相关承诺，则中钰金控及禹勃、马贤明、金涛、宇、王徽将需根据本协议约定承担业绩补偿或回购责任。鉴于本次投资金额较大，如中钰金控及禹勃、马贤明、金涛、宇、王徽无法根据该协议的约定履行义务，则存在中钰金控及禹勃、马贤明、金涛、宇、王徽无法履行业绩补偿或回购义务的风险。 中钰资本所重点发展的医生集团及互联网医疗模式，是未来医疗健康产业的发展趋势和方向之一。从国家宏观层面来看，也是属于鼓励与扶持类型的。但由于医生集团和互联网医疗模式都是新生事物，目前在政策法规上尚存在一定的不确定性。 医疗健康产业正处于技术大革新时期，新的技术、新的产品、新的模式不断涌现。中钰医疗实业平台所属企业的技术、产品虽具有先进性和独创性，但也面临技术升级与产品替代的风险。 通过本次投资，中钰资本将成为金字火腿进入大健康领域的发展平台，整合资源，协同发展，从而实现拓展业务领域与业务模式、优化产业布局，实施大健康产业协调发展战略，提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展的战略目标。 本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 为了进一步推进公司发展战略的实施,提升公司持续盈利能力和发展潜力,实现上市公司多元化发展，提高投资者回报水平，全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过发行股份并支付现金的方式购买国内从事其他金融业企业 100%股权，推动上市公司业务进一步延伸到其他金融业市场，提高公司盈利能力。 根据公司与交易对方的沟通，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的标的资产。 重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极研究论证资产重组交易方案， 推进资产重组所涉及的各项工作，组织中介机构对标的资产开展审计、评估、律师、财务顾问等各方面的工作，并与交易对方就重组相关细节进行沟通和协商。 因筹划重大事项事项，经公司申请，公司股票于2016年2月3日开始停牌； 2016年2月3日，公司刊登了《金字火腿股份有限公司关于重大事项停牌公告》 （2016-006号）。 2016年2月17日，公司发布了《金字火腿股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》（2016-007号），公司股票自2016年2月17日起预计继续停牌不超过三个月。 2016年4月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》（详见公告：2016-026），并于2016年4月28日2016 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。2016年4月29日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（详见公告： 2016-033 号），公司股票自2016年5月3日起预计继续停牌不超过三个月。 截至目前，中介机构已初步完成对目标公司的审计、评估、法律、财务顾问核查的现场工作并形成初步尽职调查报告。公司与交易对方就中介机构的初步尽职调查报告进行了多次沟通协商。由于近期市场及政策变化较大，同时在交易方案细节洽谈中，公司与相关各方未能最终达成一见，导致不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。鉴于此，公司认为本次重大资产重组条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性。经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组。 本次公司终止筹划重大资产重组事项，不会对公司目前经营造成不利影响。公司在未来的经营和发展中，将会更加努力利用现有优势资源积极创造有利条件， 拓展公司发展领域，寻找新的盈利增长点，促进公司战略转型，进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，不断将企业做大做强，为投资者创造更大价值，保障投 资者的利益。 公司将于终止本次资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。 公司对终止本次资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成 的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出的投资者表示衷心感谢！ 公司将在2016年7月26日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。 本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。 金字火腿股份有限公司(以下简称“公司”) 2016年7月25日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。公司决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下： 本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时本公司针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 投资者可在的时间段内登录投资者互动关系平台，网站： ，与公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者的提问。 公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露《证 券时报》和巨潮资讯网（） 披露本次投 资者说明会的召开情况及说明的主要内容。 推荐：
|